第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海理工资产经营有限公司(以下简称“资产经营公司”)领导班子的决策行为,防范决策风险,推动资产经营公司科学发展,按照中共中央关于重大决策、重要人事安排、重大项目安排和大额度资金使用(以下简称“三重一大”)事项根据中办、国办《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》(中办发(2010)17号)、《上海市委关于党委（党组）实施“三重一大”制度的若干意见（试行）》（沪委办发〔2007〕22号）和《中共上海市教育卫生工作委员会关于落实“三重一大”制度的实施办法》（沪教卫党〔2009〕3号）、《上海理工大学落实“三重一大”制度实施办法》（上理工委〔2014〕14号）的要求,结合资产经营公司实际,制定本实施细则。
第二条 “三重一大”事项决策必须遵循依法决策、科学决策、集体决策、民主决策的基本原则。资产经营公司董事会、党政班子要认真贯彻党的民主集中制原则,依据各自职责、权限和议事规则集体讨论“三重一大”事项,防止个人或少数人专断。要充分发扬民主,广泛听取意见,完善集体决策机制。
第二章 “三重一大”决策事项的主要内容
第三条 资产经营公司是代表上海理工大学(以下简称学校)对学校经营性资产统一进行投资、经营、管理、监督的学校法人独资有限公司,在学校产业发展、股权管理、资源整合、结构调整、利益协调等方面发挥主导作用。资产经营公司“三重一大”决策制度,必须依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规、党内法规和《上海理工资产经营有限公司章程》,由资产经营公司董事会会议、党政联席会议做出决定。资产经营公司董事会既是资产经营公司的权力机构,又是资产经营公司的决策机构,行使股东会的部分职权,对学校负责。
资产经营公司党政领导班子负责公司的日常管理、运营,并依法、依规通过党政联席会议决定公司管理、运营和发展事务,推进公司和谐、稳定发展。
党政联席会议的职责是:研究讨论资产经营公司党的建设、发展规划和制订年度工作计划、各项规章制度;研究讨论公司拟上项目、拟办企业方案;研究讨论所投资企业投资经营、管理、监督与考核事项;研究讨论公司日常经营管理事务等
第四条 重大决策事项,是指事关资产经营公司改革发展稳定和员工切身利益,依照有关规定应由集体研究决定的重要事项。
(一)资产经营公司董事会会议讨论、决定的重大决策事项主要包括：
1.审议通过资产经营公司章程修改方案,并报学校审议批准；
2.审议通过资产经营公司发展规划,并报学校审议批准;
3.审议通过资产经营公司所持股权收益奖励方案、股权激励方案,并报学校审议批准,其中按国家相关法律法规、政策规定,涉及政府主管部门审批核准的,履行相关报批手续；
4.审议通过资产经营公司所投资企业的改制、股改、股份有限公司国有股权管理、上市、国有股转持社保基金等重大事项方案,并报学校审议批准,其中按国家相关法律法规、政策规定,涉及政府主管部门审核批准的,履行相关报批手续,涉及国有资产评估及备案、企业国有资产产权登记的,办理相关手续；
5.审议通过资产经营公司的合并、分立、破产、解散、变更公司形式、增加或者减少注册资本、发行公司债券等重大事项方案,并报学校审议批准；
6.审议批准资产经营公司所投资企业的合并、分立、破产、解散、变更公司形式增加或者减少注册资本、发行公司债券等重大事项方案；
7.审议批准资产经营公司年度经营计划、年度财务预算及决算方案；
8.审议批准资产经营公司利润分配方案、弥补亏损方案；
9.审议批准资产经营公司内部经营管理机构设置方案和基本管理制度、工资分配制度方案；
10.审议批准资产经营公司全资、控股公司和实际控制管理的公司股东会、董事会决策事项的意见；
11.审议批准资产经营公司年度经营管理工作考核目标及年度经营管理工作目标考核奖惩方案,组织实施目标考核与奖惩;
12.其他重大决策事项。
(二)资产经营公司党政联席会议讨论、决定的重大决策事项主要包括：
1.研究讨论贯彻落实党和国家路线方针政策、法律法规的意见、措施与相关工作；
2.研究讨论贯彻落实上海市教委及学校关于企业国有资产经营管理有关改策规定的意见、措施与相关工作；
3.研究讨论企业党风廉政建设与反腐败和思想政治工作方面的意见、措施与相关工作；
4.研究讨论解决所投资企业发展问题、存在问题的意见、措施与相关工作；
5.研究讨论资产经营公司章程修改方案；
6.研究讨论资产经营公司近期、中长期发展规划和年度工作计划、年度经营管理工作总结报告；
7.研究讨论资产经营公司所持股权收益奖励方案、股权激励方案；
8.研究讨论资产经营公司所投资企业的改制、股改、股份有限公司国有股权管理、上市、国有股转持社保基金等重大事项方案；
9.研究讨论资产经营公司及所投资企业的合并、分立、破产、解散、变更公司形式、增加或减少注册资本、发行公司债券等重大事项方案；
10.研究讨论资产经营公司年度财务预算及决算方案；
11.研究讨论资产经营公司利润分配方案、弥补亏损方案；
12.研究讨论资产经营公司内部经营管理机构设置方案和基本管理制度、工资分配制度方案；
13.研究讨论资产经营公司全资、控股公司和实际控制管理的公司股东会、董事会决策事项的意见;研究讨论资产经营公司参股公司股东会、董事会决策事项的意见；
14.讨论决定资产经营公司派任所投资企业董事、监事、高管的业务培训方案和年度考核方案；
15.讨论决定资产经营公司员工的聘任和解聘、福利待遇、职级晋升、奖惩以及产业系统校编职工年度考核；
16.讨论决定资产经营公司管理的离退休员工工作中的重大事项；
17.讨论决定资产经营公司安全稳定工作和重大突发事件处置方案；
18.其他重大决策事项。
以上事项中涉及公司发展方向、职工切身利益等重大事项,应由资产经营公司连同产业党总支先研究再提交党政联席会议决定。
第五条 重要人事任免事项,是指按照干部管理权限,由资产经营公司直接管理的经营管理人员的职务任免和调整。
(一)资产经营公司董事会会议讨论、决定的重要人事任免事项主要包括:
1.根据学校提出的任免建议,审议批准聘任或解聘资产经营公司总经理、副总经理；
2.审议批准聘任或解聘财务总监、董事会秘书；
3.审议批准资产经营公司全资、控股公司、实际控制管理的公司、参股公司及上市公司股东代表和派任董事、监事、高管的重要人事任免提案；
4.其他重要人事任免事项。
(二)资产经营公司党政联席会议讨论、决定的重要人事任免事项主要包括：
1.研究讨论资产经营公司全资、控股公司、实际控制管理的公司、参股公司及上市公司股东代表和派任董事、监事、高管的人事任免提案；
2．研究讨论资产经营公司全资及控股公司再投资公司(全资及控股)股东代表和派任董事、监事、高管的人事任免提案；
3．资产经营公司内部经营管理机构负责人及重要岗位人员的推荐、任免及调配;讨论决定除应由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员的聘任或解聘；
4．讨论决定其他重要人事任免事项以上事项中涉及资产经营公司内设机构设置、调整建议以及内设机构干部任免建议、资产经营公司后备干部推荐和培养等工作。
第六条 重大项目安排事项,是指对资产经营公司资产规模、资本结构、盈利能力以及其他产生重要影响的项目的设立和安排。
(一) 资产经营公司董事会会议讨论,决定的重大项目安排事项主要包括：
1.审议批准资产经营公司无形资产的授权使用等国有资产重要项目；
2．审议批准资产经营公司重大合资合作项目；
3．审议批准资产经营公司未列入计划和预算的基本建设和重大修缯工程项目;
4．其他重大项目安排事项
(二)资产经营公司党政联席会议讨论、决定的重大项目安排事项主要包括：
1.研究讨论资产经营公司无形资产的授权使用等国有资产重要项日
2．研究讨论资产经营公司重大合资合作项；
3．研究讨论资产经营公司未列入计划和预算的基本建设和重大修缮工程项目；
4．其他重大项目安排事项。
第七条 大额资金使用事项,是指超过资产经营公司所规定的领导人员权限范围的资金调动和使用
(一)资产经营公司董事会会议讨论、决定的大额资金使用事项。
对资产经营公司大额资金使用等国有资产使用和处置项目,按以下限额、决策权限和程序审批:
1.列入年度预算的固定资产购置、房屋设备维修改造等资金使用项目：
(1)单项金额在5万元及以上、10万元以下的资金使用项目,经党政联席会议讨论通过、报董事会审议批准后,由总经理签字支付;
(2)单项金额在10万元及以上、50万以下的资金使用项目,经党政联席会议讨论通过、董事会审议通过后,由董事长签字支付。
2.未列入年度预算或需要追加预算金额的资金使用项目
(1)单项金额在5万元及以上、10万元以下的资金使用项目,经党政联席会议讨论通过、报董事会审议批准后,由总经理签字支付。
(2)单项金额在10万元及以上、50万以下的资金使用项目,经党政联席会议讨论通过、董事会审议通过后,由董事长签字支付。
3．资产经营公司对外股权投资(含任何形式出资)、股权(资产)转让及无偿划转、报废报损、资产核销、资产置换、对外捐赠,经党政联席会议讨论通过后,报董事会审议批准。其中单项金额在50万元及以上的,须报学校审议批准;按国家相关法律法规、政策规定,涉及政府主管部门审核批准的,履行相关报批手续,涉及国有资产评估及备案、企业国有资产产权登记的,办理相关手续。
(二)党政联席会议讨论、决定的大额资金使用事项。资产经营公司5万元以下(含预算外)的小额资金使用项目(不含对外股杈投资、股权(资产)转让及无偿划转、报废报损、资产核销、资产置换、对外捐赠,借入借出资金、对外担保、抵押、质押),由总经理审批、签字支付。
资产经营公司大额资金使用,纳入年度预算管理。对资产经营公司大额资金使用等国有资产使用和处置项目,按以下限额、决策权限和程序审批：
1．列入年度预算的固定资产购置、房屋设备维修、改造等资金使用项目
（1）单项金额在5万元及以上、10万元以下的资金使用项目, 经党政联席会议讨论通过后,总经理签字支付；
(2)单项金额在10万元及以上、50万元以下的资金使用项目,经党政联席会议讨论通过后,报董事会审议；
(3)单项金额在50万元及以上的资金使用项目,经党政联席会议讨论通过、董事会审议通过后,报学校审议。
2.未列入年度预算或需要追加预算金额的资金使用项目
(1)单项金额在5万元以上、10万元以下的资金使用项目,经党政联席会议讨论通过后,报董事会审议；
(2)单项金额在10万元及以上、50万元以下的资金使用项目,经党政联席会议讨论通过、董事会审议通过后,报学校审议；
3.资产经营公司对外股权投资(含任何形式出资)、股权(资产)转让及无偿划转、报废报损、资产核销、资产置换,经党政联席会议讨论通过后,报董事会审议。
第三章 集体决策机制和程序
第八条 凡列入“三重一大”内容的事项,由资产经营公司集体决策机构讨论决定。资产经营公司董事会会议、党政联席会议是公司集体决策机构。集体决策的具体要求按照相应会议制度和议事规则执行(与本办法有冲突的条款以本办法为准)。
第九条 “三重一大”事项决策应根据《上海理工资产经营有限公司章程》、《上海理工资产经营有限公司董事会议事规则》、《上海理工资产经营有限公司党政联席会议议事规则》规定的决策权限或议事范围,分别提交相应会议议决,并遵循本细则的基本决策程序
第十条 资产经营公司办公室负责董事会会议、党政联席会议的组织协调工作,包括准备议题,安排议程,准备会议文件,组织会议召开,负责会议记录,起草会议纪要、决议和文件,保管会议资料及督査决策执行情况。
第十一条 根据相关法律法规和资产经营公司章程,由董事会、党政联席会行使部分出资人职权的重大事项,应在决策前按规定时限要求,报告学校;需向出资人或其他机构报告、审批、备案的事项,在资产经营公司履行内部决策程序后,按规定时限要求履行相应程序。
第十二条 根据全资、控股公司和参股公司章程以及资产经营公司相关管理规定,全资、控股公司和参股公司在规定权限内的决策事项,应报资产经营公司备案;超越本企业权限的决策事项,须在决策前报告资产经营公司,经资产经营公司履行相应决策程序批准后实施。
第十三条 凡属“三重一大”事项,在提交集体决策之前,要依照国家法律法规和资产经营公司章程以及相应议事规则进行深入细致的研究论证和听取意见。
(一)加强论证。对于政策性、专业性较强的重大经营决策事项,应根据资产经营公司相关规定,组织专门委员会、咨询专家、领导(工作)小组等进行事先分析研究和评估论证,提出分析论证意见和建议
(二)充分协商。董事会、党政联席会相应会议成员之间对提交审议的“三重一大”决策事项及其方案,应事先沟通和磋商。
(三)征求意见。资产经营公司重要人事任免,事先应征求学校党委组织部、纪检部门的意见;研究决策企业改制及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度,应听取工会、职工代表大会的意见。
第四章 集体决策机构的议事规则
第十四条 “三重一大”事项决策要认真贯彻民主集中制原则,充分听取与会人员意见,确保决策的科学化、民主化、制度化。
（一）“三重一大”事项应以董事会会议、党政联席会议正式会议形式集体研究决策,不得以传阅会签或个别征求意见等方式替代会议作出决策。
(二)会议决策“三重一大”事项,必须有三分之二以上应到会人数参加才能举行;如因故缺席,可书面委托其他成员代其发表意见。董事会会议主办部门应提前5个工作日通知全体董事和监事,并有关事项材料以书面或邮寄、微信等现代通讯方式送达全体董事人员。
(三)会议要严格按照预定议题进行,会议决定的事项应按照《上海理工资产经营有限公司董事会议事规则》、《上海理工资产经营有限公司党政联席会议议事规则》规定的程序提交会议研究决策。除紧急情况外,一般不能临时增加或改变议题,不能由个人或少数人临时决定重大事项。
紧急情况下,由个人或少数人临时决定的,决定人应对决策负责,事后应及时向董事会会议、党政联席会议报告,并按规定程序予以追认。
(四)会议在讨论有关议题时,由分管领导或相关职能部门负责人汇报所提交的议题,成员都要充分发表意见、明确表态。主要负责人应当最后发表结论性意见。会议决定多个事项时,应逐项议决。
(五)董事会、党政联席会出席相应决策会议的正式成员有表决权,表决采取口头或举手票决等方式,对审议事项明确表示态度,说明赞成、反对、弃权或缓议的意见和理由。会议主持人应根据各与会人员表决意见,对照资产经营公司章程和相应议事规则确定的表决原则,依法作出通过、原则通过、不予通过、再次审议、试点试行或暂缓实施等决定,形成最终决策意见。党政联席会议议决事项遵循少数服从多数的原则,董事会议决事项原则按资产经营公司章程规定执行。对于讨论事项意见分歧较大或有重大问题需要核实的,一般应暂缓决策,待进一步调研或论证后再作决策。
(六)参与“三重一大”事项决策的个人对集体决策有不同意见可以保留或向上级反映,但不得擅自改变或拒绝执行。对会议决定的事项如需变更、调整应根据决策程序进行复议。
(七)公司办公室负责详细会议记录、整理会议决策事项及过程、参会人员及其意见、决策结论等相关内容,形成会议记录、纪要,由参会决策人员阅签,并存档备查。
第十五条 实行“三重一大”决策回避制度。如有涉及与本人及亲属等关联方有关的议题时,必须主动回避表决。
第十六条 参会人员应严守保密纪律,对会议未决定或决定暂不对外公开事项及讨论情况,不得泄露。涉密会议材料的印发、回收、销毁等应按照文档管理保密规定办理。
第十七条 会议决定的事项,应明确落实实施的部门和责任人。
第五章 “三重一大”事项决策的实施
第十八条 分工组织实施。“三重一大”事项作出决策后,应按照班子的职责分工组织实施,明确决策执行的责任部门、单位和责任人。任何个人不得擅自改变,如需改变必须经过决定事项的会议批准。
第十九条 资产经营公司董事会、党政班子应带头贯彻落实“三重一大”决策事项,参与决策的个人对最终决策有不同意见的可以保留或向上级反映,但在没有做出新的决策前,不得擅自变更、阻碍或者拒绝执行。
第二十条 执行“三重一大”决策事项的责任部门、单位负责制定实施方案分解任务,明确有关协同部门、单位的责任,确定完成时限,适时组织检查,督办、督促,确保落实决策事项的工作质量和进度,不得推诿和拖延,并及时将决策执行情况反馈决策机构。
第二十一条 如因不可抗力或者决策依据、客观条件发生重大变化而导致决策内容需作重大调整的,执行责任部门、单位应及时向董事会、党政班子报告,据实提出变更或中止的理由和建议。决策需要变更或中止的,应重新按规定履行决策程序。
第二十二条 “三重一大”决策制度的执行情况,应当作为资产经营公司党风廉政建设责任制考核的重要内容和公司班子成员经济责任审计的重点事项,列为民主生活会、述职述廉的重要内容。贯彻落实“三重一大”决策事项的情况纳入责任部门或下属公司年度绩效考核内容,作为业绩考评的重要依据。
第六章 监督检查
第二十三条 资产经营公司董事长、总经理、党总支书记是贯彻落实“三重一大”决策制度的主要责任人:学校纪检部门负责资产经营公司领导班子及成员贯彻落实“三重一大”决策制度情况的监督检查。
第二十四条 资产经营公司应加强落实“三重一大”决策制度情况的自查和所属全资、控股公司和实际控制管理的公司贯彻落实“三重一大”决策制度情况的监督检查。资产经营公司员工有权监督公司“三重一大”决策制度的贯彻落实情况,有权向董事会、监事会和上级部门反映意见。
第二十五条 资产经营公司应不断完善“三重一大”决策制度实施细则,及时发现并纠正“三重一大”决策制度建设和执行中存在的问题,不断完善决策流程。
第七章 责任追究
第二十六条 出席会议并参与决策的人员应对会议的决策承担责任。对于集体讨论违反法律法规、纪律规定和决策程序,造成重大经济损失或严重不良影响和后果的,董事会、党政班子主要负责人应当承担直接责任,参与决策的班子其他成员应当承担相应责任,其中参与决策的人员经证明在会议表决时曾表明异议,并在会议记录中有明确记载的,可免除相应责任。
第二十七条 有下列情况给资产经营公司和学校造成重大损失和严重后果的,根据事实、性质和情节,依纪依规分别追究董事长、总经理和其他责任人的责任：
(一)会议成员(或参会人员)违反本细则,不履行或不正确履行“三重一大”决策制度的;
(二)擅自改变集体决策,或未能按照集体决策和分工履行自己职责的；
(三)应由集体决策的事项而未经集体决策,也未征求其他成员意见,由个人或少数人决策的；
(四)因特殊原因,未履行决策程序且事后不报告、不追认的；
(五)未向领导集体提供全面真实情况而直接造成决策失误的；
(六)执行决策后发现可能造成损失或影响,能够挽回损失或影响而不采取积极措施予以纠错改正的；
(七)在保密期间泄露集体决策内容或将涉密材料向外泄密的；
(八)其他因违反本细则而造成重大经济损失和严重后果的。
第二十八条 对违反本实施办法第二十七条情形之一的,应根据事实,性质情节等,明确集体责任、个人责任及直接责任、领导责任,并依据《中国共产党纪律处分条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《高校所属企业领导人员廉洁从政若干规定》等上级有关规定和《上海理工资产经营有限公司企业负责人廉洁从业实施办法》,按照管理权限和程序给予相应的处理,违反规定获取的不正当经济利益,应当责令清退;给资产经营公司和学校造成经济损失的,应当承担经济赔偿责任;涉嫌犯罪的,移送司法机关处理。
第八章 附则
第二十九条 本细则条款若与国家和教育部有关文件规定相抵触的,以国家和教育部有关文件规定为准。
第三十条 本细则经资产经营公司董事会会议审议通过,由资产经营公司负责解释。
第三十一条 资产经营公司所属全资、控股和实际控制管理公司应参照本办法,并结合本公司实际制定具体实施细则,并报资产经营公司备案。
第三十二条 本细则经上海理工资产经营有限公司董事会审议通过,自发文之日起实行。
上海理工资产经营有限公司
2019年11月