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上海理工资产经营有限公司章程(上理资〔2015〕01号)
发布时间:2016-05-04浏览次数:

 

上海理工资产经营有限公司章程

第一章  总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)及相关法律、法规的规定,由上海理工大学单独出资设立“上海理工资产经营有限公司”(以下简称公司 ),特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款如与国家法律、法规、规章不符的,应以国家法律、法规、规章的规定为准。

第三条 公司性质为单位法人独资的一人有限责任公司,公司投资者以其认缴出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第四条 公司在上海市工商行政管理局注册登记。公司的合法权益受国家法律保护,不受侵犯。

第五条  公司在国家宏观政策的调控下,通过资本、股权的管理和运营,依托自身资产,不向金融机构贷款,不向其他公司融资,实现国有资产的优化配置,推动所出资企业建立现代企业制度,促进所出资企业的规模化发展。

第六条  公司在经营管理活动中,遵守国家法律、法规及地方政府法规、规章,维护国家利益和社会公共利益,不为第三方提供担保,依法接受政府和社会公众的监督。

第七条  公司依照《中国共产党章程》设立相应的中国共产党基层组织,为党组织和党员活动提供服务。

第八条  公司依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》,建立相应的工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

 

第二章  公司名称和住所

第九条 公司名称:上海理工资产经营有限公司。

第十条 公司住所:上海市军工路516号第二办公楼109室。

 

第三章  公司经营范围和经营方式

第十一条 公司经营范围:

公司经营范围:实业投资、资产经营与管理、物业管理、自然科学、经济学、管理学、语言学与新媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

第十二条 公司经营方式:

根据国家法律、法规和产业政策,按照现代企业制度要求和出资人意愿,以实现国有资产保值增值和公司利益最大化为目的,按以下方式经营:

(一)依托上海理工大学科技、人才、信息等优势,通过投资控股或参股、增资扩股、收购兼并、资产置换和重组等多种方式,促进上海理工大学教学、科研与产业之间的结合,推进科技成果转化和产业化,孵化和发展新技术企业。

(二)通过向所出资企业依法派出的董事、监事人选及提出其他高级管理人员任免建议等方式,对这些企业行使参与重大决策、选择经营管理者和获取投资收益等出资人权利。

(三)通过所出资企业所有者权益的增值、分红收益和股权出让收益等积累,实现国有资产的保值增值。

(四)按照国家有关规定,加强对所出资企业经营策略、投资活动和财务状况的研究分析和监督。

 

第四章  公司注册资本

第十三条 公司注册资本:3258.7万元人民币 。

 

第五章  股东出资人

第十四条 公司股东为上海理工大学。

第十五条 股东认缴出资共计3258.7万元人民币。

第十六条 公司登记成立后,按《公司法》规定,应向出资人签发由公司盖章的“出资证明书”。

第十七条 出资人依照本章程的规定取得投资收益,以及公司在清算解散后享有剩余资产。

 

第六章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十八条 依照《公司法》规定公司不设股东会。

第十九条 股东行使下列权利:

()决定公司的经营方针和投资计划;

() 决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的事项;

()审议批准董事会的报告;

()审议批准监事会的报告;

()审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

()审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

() 决定公司董、监事的委派,公司董事长和监事会主席的指定、公司总经理的推荐;

()修改公司章程;

()公司章程规定的其他职权。

第二十条 公司设董事会,董事由股东委派,成员为7人。董事会任期三年,可连任。

第二十一条 董事会设董事长一人,由股东从董事会成员中任命。

第二十二条 董事会行使下列职权:

(一)负责向股东报告公司工作情况,执行股东的决定;

(二)审定公司的经营计划和投资方案,制定公司的年度财务预算方案、决算报告和利润分配方案;

(三)制定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案;

(四)决定公司增资、减资、股权转让的事项;

(五)决定公司成立或注销分公司的事项;

(六)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所的事项;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定聘任或解聘不在股东决定权限范围内的公司高管人员、按照公司所投资企业章程规定由公司委派的董事会和监事会人选确定、以及由公司推荐的总经理人选;

(九)制定公司管理制度;

(十)股东赋予的其他职权。

第二十三条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会对所议事项应由三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应形成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十四条 公司设总经理一人、副总经理若干人。总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任或者解聘。董事会成员可以兼任总经理,公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理对董事会负责,行使下列职权:

() 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

() 拟定公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度;

() 制定公司的具体规章;

() 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员;

() 提请董事会审议应由公司派出的股东代表、董事、监事人员的建议和聘用应由公司委派的公司投资企业的经理和财务负责人;

() 提请董事会审议下属子公司的合并、分立、解散、清算、增减注册资本和发行公司债券等重大事项的实施方案;

() 执行公司章程和董事会授予的其他职权。

第二十五条 公司设监事会,成员为3人(其中由股东委派2名,职工监事1名,公司的董事、经理及财务负责人不能兼任监事),监事会设监事会主席,由股东从监事中推荐人选,监事会选举产生。

第二十六条 监事的任期每届为三年,任期届满,可连任。

第二十七条 监事会行使下列职权:

() 检查公司财务;

()对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

()当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

()监事列席董事会会议。

第二十八条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十九 监事会决议应当经半数以上监事通过,并形成会议记录,出席会议的监事在记录上签字。

 

第七章  公司的法定代表人

第三十条 董事长为公司的法定代表人。

第三十一条 公司法定代表人行使下列职权:

()主持董事会会议;

()检查董事会决议的落实情况,并向股东报告;

()代表公司签署相关文件;

()在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合国家法律和公司利益,并在事后向股东报告。

 

第八章  公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第三十二条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

  ()无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  ()因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  ()个人所负数额较大的债务到期未清偿。

   公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

  董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的,公司应当解除其职务。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

  董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第三十四条 董事、高级管理人员不得有下列行为:

  ()挪用公司资金;

  ()将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

  ()违反公司章程的规定,未经股东或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  ()违反公司章程的规定或者未经股东同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  ()未经股东同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

  ()接受他人与公司交易的佣金归为己有;

  ()擅自披露公司秘密;

  ()违反对公司忠实义务的其他行为。

  董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

 

 

第九章  公司财务、会计

   第三十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

  第三十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

  财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

  第三十九条 公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交股东。

  第四十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  股东或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。  

  四十一条 公司增资等所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。

  第四十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第四十三条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由董事会决定。

  董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

  第四十四条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第四十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

  对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

 

第十章  解散和清算

第四十六条 在《公司法》规定的诸种解散事由出现时或者公司有下列情形之一的可以解散:

(一)营业期限届满;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)因违反国家法律、法规,危害社会公共利益,被依法撤销;

(五)因不可抗拒因素发生,导致公司无法继续经营;

(六)依法被宣告破产;

第四十七条 公司的正常(非强制性)解散,应当在15日内成立清算组,清算组成员由股东指定。

第四十八 清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。

第四十九条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)缴纳所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第五十条 清算组自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第五十一条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,并报股东及相关管理机构确认。

第五十二条 财产清偿顺序如下:

(一)支付清算费用;

(二)职工工资和劳动保险费用;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿公司债务。

第五十三条 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由股东享有。

第五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第五十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,报股东及相关管理机构或者人民法院确认,并报送公司登记机构,申请注销公司登记,公告公司终止。

第五十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

第十一章  出资人认为需要规定的其他事项

第五十七条 公司的营业期限50年,自公司营业执照签发之日起计算。

第五十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司变更登记事项,应按规定申请变更登记,将股东通过的章程修改条款,报公司登记机构审查备案,经公司登记机构审核认可后生效。

第五十九 股东通过的有关本公司章程的补充决议和其他文件,均为本公司章程的组成部分。

第六十条 本章程须经股东通过,并由股东签名或盖章。

第六十一条 本章程未尽规定事项,按《公司法》及其他相关法律法规执行。

第六十二条 本章程的解释权归公司股东。

第六十三条 本章程一式三份,并报公司登记机构一份。

 

                                    

 

                                                                              

 

 

上海理工资产经营有限公司

20165月4日